NGHĨA VỤ THUẾ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Nguồn: Công văn số 2556/HYE - QLDN3 ngày 23 tháng 09 năm 2025 của Cục Thuế tỉnh Hưng Yên V/v nghĩa vụ thuế đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần

Kính gửi: Công ty cổ phần công nghiệp ngũ kim Fortress Việt Nam
Mã số thuế: 1000383611
Địa chỉ nhận thông báo: Lô B8+B9+B10, khu công nghiệp Phúc Khánh, phường Vũ Phúc, tỉnh Hưng Yên

Ngày 10/9/2025, Thuế tỉnh Hưng Yên nhận được công văn số 0909/CVFTV/2025 về việc nghĩa vụ thuế đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần của Công ty cổ phần công nghiệp ngũ kim Fortress Việt Nam (gọi tắt là Công ty). Thuế tỉnh Hưng Yên có ý kiến như sau:
Căn cứ Điều 120, Điều 127 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 quy định về việc cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập; chuyển nhượng cổ phần.
Căn cứ khoản 2 Điều 2; khoản 1 Điều 11; Điều 14 Thông tư số 78/2014/TTBTC (được sửa đổi, bổ sung tại Điều 8 Thông tư số 96/2015/TT BTC ngày 22/6/2015 của Bộ Tài chính) quy định:
- Điều 2. Người nộp thuế:
"2. Tổ chức nước ngoài sản xuất kinh doanh tại Việt Nam không theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp hoặc có thu nhập phát sinh tại Việt Nam nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hướng dẫn riêng của Bộ Tài chính. Các tổ chức này nếu có hoạt động chuyển nhượng vốn thì thực hiện nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hướng dẫn tại Điều 14 Chương IV Thông tư này."
- Điều 11. Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp:
"1. Kể từ ngày 01/01/2014, thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp là 22%, trừ trường hợp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này và các trường hợp được áp dụng thuế suất ưu đãi.
…
Kể từ ngày 01/01/2016, trường hợp thuộc diện áp dụng thuế suất 22% chuyển sang áp dụng thuế suất 20%."
- Điều 14. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn:
"2. Căn cứ tính thuế:
a) Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng - Giá mua của phần vốn chuyển nhượng - Chi phí chuyển nhượng
Trong đó:
- Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
…
Doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân thì phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng có giá trị từ hai mươi triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.
- Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định đối với từng trường hợp như sau:
+ Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận, hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
+ Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.
…
c) Đối với tổ chức nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập tại Việt Nam mà tổ chức này không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (gọi chung là nhà thầu nước ngoài) có hoạt động chuyển nhượng vốn thì thực hiện kê khai, nộp thuế như sau:
Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài.
Việc kê khai thuế, nộp thuế được thực hiện theo quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật về quản lý thuế.”
Căn cứ khoản 4 Điều 2; Điều 11 Thông tư số 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC ngày 15/6/2015; Điều 4 Thông tư số 25/2018/TT-BTC ngày 16/3/2018) của Bộ Tài chính quy định:
- Điều 2. Các khoản thu nhập chịu thuế:
Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân và Điều 3 Nghị định số 65/2013/NĐ-CP, các khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm:
...
4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
...
b. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại Khoản 1 Điều 6 của Luật chứng khoán. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định tại Khoản 2 Điều 6 của Luật chứng khoán và Điều 120 của Luật doanh nghiệp.
- Điều 11. Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn:
2. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán:
a) Thu nhập tính thuế:
Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định là giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.
a.1) Giá chuyển nhượng chứng khoán được xác định như sau:
a.1.1) Đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán, giá chuyển nhượng chứng khoán là giá thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Giá thực hiện là giá chứng khoán được xác định từ kết quả khớp lệnh hoặc giá hình thành từ các giao dịch thỏa thuận tại Sở Giao dịch chứng khoán.
a.1.2) Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp nêu trên, giá chuyển nhượng là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.
b) Thuế suất và cách tính thuế:
Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.
Cách tính thuế:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%."
Căn cứ khoản 3, Điều 44 Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 ngày 13/6/2019 của Quốc hội quy định:
“Điều 44. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế:
...
3. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với loại thuế khai và nộp theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.”
Căn cứ Điều 7 Điều 8 Điều 11 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ (được sửa đổi, bổ sung tại Nghị định số 91/2022/NĐCP ngày 30/10/2022) quy định:
- Điều 7. Hồ sơ khai thuế:
‘‘...
5. Tổ chức, cá nhân thực hiện khai thuế thay, nộp thuế thay cho người nộp thuế phải có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các quy định về khai thuế, nộp thuế như quy định đối với người nộp thuế tại Nghị định này, bao gồm:
a) Tổ chức, cá nhân thực hiện khai thuế thay, nộp thuế thay cho người nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế.
…
d) Tổ chức khai thuế thay và nộp thuế thay cho cá nhân nhận cổ tức bằng chứng khoán; cá nhân là cổ đông hiện hữu nhận thưởng bằng chứng khoán; cá nhân được ghi nhận phần vốn tăng thêm do lợi tức ghi tăng vốn; cá nhân góp vốn bằng bất động sản, phần vốn góp, chứng khoán. Thời điểm khai thuế thay và nộp thuế thay được thực hiện khi cá nhân phát sinh chuyển nhượng chứng khoán cùng loại, chuyển nhượng vốn, rút vốn. Cụ thể như sau:
...
d.3) Đối với cá nhân góp vốn bằng bất động sản, phần vốn góp, chứng khoán thì tổ chức nơi cá nhân góp vốn có trách nhiệm khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, thu nhập từ chuyển nhượng vốn, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán.
...
h) Tổ chức phát hành thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng vốn mà không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng vốn đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì tổ chức phát hành khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân chuyển nhượng vốn theo quy định."
- Điều 8. Các loại thuế khai theo tháng, khai theo quý, khai theo năm, khai theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế và khai quyết toán thuế:
" ...
4. Các loại thuế, khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước khai theo từng lần phát sinh, bao gồm:
...
g) Thuế thu nhập cá nhân do cá nhân trực tiếp khai thuế hoặc tổ chức, cá nhân khai thuế thay, nộp thuế thay đối với thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản; thu nhập từ chuyển nhượng vốn; thu nhập từ đầu tư vốn; thu nhập từ bản quyền, nhượng quyền thương mại, trúng thưởng từ nước ngoài; thu nhập từ nhận thừa kế, quà tặng.
...
o)Thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của nhà thầu nước ngoài."
- Điều 11. Địa điểm nộp hồ sơ khai thuế:
"6. Địa điểm nộp hồ sơ khai thuế đối với người nộp thuế có phát sinh nghĩa vụ thuế đối với các loại thuế khai và nộp theo từng lần phát sinh theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 45 Luật Quản lý thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp, trừ các trường hợp sau đây:
…
c) Hồ sơ khai thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của nhà thầu nước ngoài tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp doanh nghiệp nơi nhà thầu nước ngoài đầu tư vốn (bao gồm cả trường hợp tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn khai thay cho nhà thầu nước ngoài và trường hợp tổ chức thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi nhà thầu nước ngoài đầu tư vốn khai thay nếu tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn cũng là nhà thầu nước ngoài).
...
đ) Cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn, đầu tư vốn thuộc diện trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý đơn vị phát hành.
Tại Phụ lục I Danh mục hồ sơ khai thuế kèm theo Nghị định số 126/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ quy định:

Mẫu số	Tên hồ sơ, mẫu biểu	Điều, Chương có liên quan

7.3 Hồ sơ khai thuế thu nhập doanh nghiệp đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn của nhà thầu nước ngoài		Điểm o khoản 4 Điều 8
05/TNDN	Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn)
	Bản sao hợp đồng chuyển nhượng, Bản sao chứng nhận vốn góp, chứng từ gốc cùa các khoản chi phí (nếu cố)
9.4. Hồ sơ khai thuế theo từng lần phát sinh đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp do cá nhân trực tiếp khai thuế và tổ chức, cá nhân khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân		Điểm h khoản 5 Điều 7 và điểm g khoản 4 Điều 8
04/CNV-TNCN	Tờ khai thuế thu nhập cá nhân (áp dụng đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp, cá nhân chuyển nhượng chứng khoán khai trực tiếp với cơ quan thuế và tổ chức, cá nhân khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân)
04-1/CNV-TNCN	Phụ lục bảng kê chi tiết cá nhân chuyển nhượng vốn (áp dụng đối với tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay cho nhiều cá nhân)
	Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng vốn Trong trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì Hợp đồng chuyển nhượng vốn được thay bằng bản sao Hợp đồng góp vốn
	Bản sao tài liệu xác định trị giá vốn góp theo sổ sách kế toán, trường hợp vốn góp do mua lại thì phải có hợp đồng chuyển nhượng khi mua
	Bản sao các chứng từ chứng minh chi phí liên quan đến việc xác định thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp
9.5. Hồ sơ khai thuế theo từng lần phát sinh đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán do cá nhân trực tiếp khai thuế và tổ chức, cá nhân khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân		Điểm g khoản 4 Điều 8
04/CNV-TNCN	Tờ khai thuế thu nhập cá nhân (áp dụng đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp, cá nhân chuyển nhượng chứng khoán khai trực tiếp với cơ quan thuế và tổ chức, cá nhân khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân)
04-1/CNV-TNCN	Phụ lục bảng kê chi tiết cá nhân chuyển nhượng vốn (áp dụng đối với tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay cho nhiều cá nhân)
	Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán. Trong trường hợp góp vốn bằng chứng khoán thì
	Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán được thay bằng bản sao Hợp đồng góp vốn

Căn cứ quy định nêu trên và nội dung hỏi tại công văn:

- Đối với giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông trong công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan như sau:
+ Trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông là tổ chức/doanh nghiệp nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập tại Việt Nam mà tổ chức này không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng vốn thì tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp thì Công ty có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài. Việc xác định kê khai, nộp thuế TNDN theo quy định tại khoản 1 Điều 11, Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC. Hồ sơ khai thuế, địa điểm nộp hồ sơ khai thuế thực hiện theo quy định tại Điều 7, Điều 8, Điều 11 và điểm 7.3 Phụ lục I Nghị định số 126/2020/NĐ-CP.
+ Trường hợp cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu trong công ty cổ phần là thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán (chuyển nhượng vốn) và chịu thuế thu nhập cá nhân quy định tại điểm b khoản 4 Điều 2 Thông tư số 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi tại Điều 4 Thông tư số 25/2018/TT-BTC). Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn thực hiện theo quy định tại Điều 11 Thông tư số 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi tại Điều 16 Thông tư số 92/2015/TT-BTC). Công ty có trách nhiệm khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán; Hồ sơ khai thuế; Địa điểm nộp hồ sơ khai thuế thực hiện theo quy định tại Điều 7, Điều 8, Điều 11 và điểm 9.4, 9.5 Phụ lục I Nghị định số 126/2020/NĐ-CP.
Trong quá trình thực hiện, Công ty liên hệ trực tiếp về Thuế tỉnh Hưng Yên (Phòng Quản ký, hỗ trợ doanh nghiệp số 3) để được hỗ trợ giải quyết.
Thuế tỉnh Hưng Yên trả lời để Công ty cổ phần công nghiệp ngũ kim Fortress Việt Nam biết và thực hiện theo đúng quy định pháp luật hiện hành./.

THAM KHẢO
Công văn số 2556/HYE - QLDN3 ngày 23 tháng 09 năm 2025 của Cục Thuế tỉnh Hưng Yên
V/v nghĩa vụ thuế đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần

VP & PARTNERS CONSULTANT

NGHĨA VỤ THUẾ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

VP&PARTNERS TAX AGENT