Kính gửi: Công ty TNHH Công nghiệp Plus Việt Nam.
(Địa chỉ: Số 3, đường 1A, KCN Biên Hòa II, Phường Trấn Biên,
TP. Đồng Nai - MST: 3600256520)
Thuế Thành phố Đồng Nai nhận được công văn số 01/2026/CV-PVN ngày 12/5/2026 của Công ty TNHH Công nghiệp Plus Việt Nam (sau đây gọi tắt là Công ty) về chính sách thuế. Về vấn đề này, Thuế Thành phố Đồng Nai có ý kiến như sau:
Căn cứ khoản 1 Điều 38 Luật quản lý thuế số 108/2025/QH15 ngày 10/12/2025 quy định nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan quản lý thuế, công chức quản lý thuế.
Căn cứ Nghị định số 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp; Thông tư số 20/2026/TT-BTC ngày 12/3/2026 của Bộ Tài chính quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và Nghị định số 320/2025/NĐ-CP.
- Tại khoản 4 Điều 3 quy định về thu nhập chịu thuế:
"4. Thu nhập chịu thuế phát sinh tại Việt Nam của các doanh nghiệp nước ngoài quy định tại điểm c và điểm d khoản 2 Điều 2 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp là thu nhập nhận được có nguồn gốc từ Việt Nam từ hoạt động cung ứng dịch vụ, cung cấp và phân phối hàng hóa (kể cả hoạt động cung cấp hàng hóa, dịch vụ theo các hình thức kinh doanh thương mại điện tử, kinh doanh dựa trên nền tảng số), cho vay vốn, tiền bản quyền cho tổ chức, cá nhân Việt Nam hoặc cho tổ chức, cá nhân nước ngoài đang kinh doanh tại Việt Nam không phụ thuộc vào địa điểm tiến hành kinh doanh; thu nhập từ chuyển nhượng vốn (trực tiếp hoặc gián tiếp), dự án đầu tư, quyền góp vốn, quyền tham gia các dự án đầu tư, quyền thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản tại Việt Nam không phụ thuộc vào địa điểm thực hiện việc chuyển nhượng."
- Tại điểm i, khoản 3 Điều 12 quy định về phương pháp tính thuế:
"3. Số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp đối với doanh nghiệp nước ngoài quy định tại các điểm b2, b3 và b4 khoản 1 Điều 2 của Nghị định này được tỉnh theo tỷ lệ % trên doanh thu tỉnh thuế phát sinh tại Việt Nam, cụ thể như sau:
i) Chuyển nhượng vốn (trừ trường hợp giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập): 2%;
- Tại Điều 13 quy định về thu nhập từ chuyển nhượng vốn:
"1. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cả nhân khác (bao gồm cả trường hợp bản doanh nghiệp, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật), chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng, chuyển nhượng cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán.
2. Xác định thu nhập tỉnh thuế từ chuyển nhượng vốn
Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định bằng giá chuyến nhượng trừ đi giả mua của phần vốn chuyển nhượng và chi phí chuyển nhượng.
a) Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
al) Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng,
b) Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định đối với từng trường hợp như sau:
bl) Trường hợp là vốn góp thành lập doanh nghiệp thì giá mua là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở số sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận hoặc kết quả kiểm toàn của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài;
b3) Trường hợp doanh nghiệp đủ điều kiện hạch toàn kể toàn bằng đồng ngoại tệ và thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về chế độ kế toán có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giả chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng ngoại tệ, trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giả chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam theo pháp luật về quản lý thuế;
- Tại khoản 2 Điều 7 Thông tư số 20/2026/TT-BTC quy định về Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với doanh nghiệp nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam quy định tại Điều 2, khoản 4 Điều 3 và khoản 3 Điều 12 của Nghị định số 320/2025/NĐ-CP:
“2. Quy định tại Điều này không áp dụng đối với các trường hợp sau:
m) Doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn dưới hình thức giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, giản tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập, bao gồm các trường hợp: chia, tách công ty; hợp nhất công ty, sáp nhập công ty, hoán đổi cô phần; góp vốn bằng cổ phần; phân chia lợi nhuận, cổ tức bằng cổ phiếu trong nội bộ tập đoàn và các giao dịch dịch chuyển sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam.
Việc chuyển nhượng vốn dưới hình thức giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam được coi là không phát sinh thu nhập khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau: Không làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng, giá trị chuyên nhượng không ghi cao hơn giá trị ghi số hoặc giá trị vốn góp ban đầu, giao dịch không tạo chênh lệch giá trị, giá trị được xác định theo hồ sơ tải cơ cấu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt không cao hơn giá trị được ghi nhận tại thời điểm chuyển nhượng vốn; bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ giá trị vốn, nghĩa vụ và quyền lợi liên quan đến khoản đầu tư của bên chuyển nhượng,
Tại khoản 2 Điều 2 Thông tư số 21/2026/TT-BTC sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 89/2021/TT-BTC ngày 29 tháng 9 năm 2021 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Quản lý thuế và Nghị định số 126/2020/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2020 của Chính phurquy định chỉ tiết một số điều của Luật Quản lý thuế ngày 17/3/2026 của Bộ trưởng Bộ tài chính hướng dẫn về Điều khoản chuyển tiếp như sau:
"2. Đối với trường hợp doanh nghiệp nước ngoài quy định tại các điểm b2, b3 và b4 khoản 1 Điều 2 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 của Chính phủ có hợp đồng chuyển nhượng vốn đã ký trước ngày Nghị định số 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành, doanh nghiệp nước ngoài thực hiện khai thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn theo mẫu số 05/TNDN ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29/09/2021 của Bộ tài chính".
Căn cứ các quy định nêu trên, tại văn bản hỏi Công ty không nêu cụ thể thời điểm chuyển nhượng vốn. Thuế thành phố Đồng Nai trả lời về mặt nguyên tặc như sau:
Trường hợp công ty có hoạt động chuyển nhượng vốn ký sau ngày 15/12/2025 là ngày Nghị định số 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn và thu nhập tỉnh thuế thực hiện theo quy định tại Điều 13 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP của Chính phủ.
Trường hợp doanh nghiệp nước ngoài quy định tại các điểm b2, b3 và b4 khoản 1 Điều 2 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP có hợp đồng chuyển nhượng vốn thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP của Chính phủ. Trường hợp giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đôi công ty mẹ tôi cao và không phát sinh thu nhập thì áp dụng quy định khoản 2 Điều 7 Thông tư số 20/2026/TT-BTC.
Trường hợp công ty có vướng mắc về chế độ kế toán đề nghị công ty có văn bản gửi Cục Quản lý, giám sát kế toán, kiểm toán để được hướng dẫn theo chức năng, nhiệm vụ.
Đề nghị Công ty căn cứ tỉnh hình thực tế, nghiên cứu các văn bản pháp luật về thuế, đối chiếu với các quy định pháp luật trích dẫn nêu trên để thực hiện đúng theo quy định.
Thuế Thành phố Đồng Nai thông báo Công ty TNHH Công nghiệp Plus Việt Nam được biết và thực hiện./.
THAM KHẢO
