1. Những rủi ro khi thành lập công ty

Khi thành lập doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp có thể phải đối mặt với những rủi ro như sau:

• Rủi ro khi chọn sai loại hình doanh nghiệp
• Rủi ro khi không chấp hành đúng những thủ tục hành chính, giấy tờ theo quy định của pháp luật.
• Rủi ro các vấn đề liên quan đến thuế, kế toán.

Những điều cần biết khi thành lập doanh nghiệp
Trước khi bắt đầu thực hiện các công việc soạn thảo hồ sơ để thành lập một công ty mới, chủ doanh nghiệp cùng các thành viên cần ngồi lại với nhau để bàn bạc và xác định đầy đủ các thông tin liên quan đến việc thành lập công ty.
Dưới đây là tổng hợp 6 điều cần biết khi thành lập công ty để quá trình này diễn ra suôn sẻ, hiệu quả và đảm bảo đầy đủ theo đúng quy định: 

• Xác định loại hình công ty, doanh nghiệp
• Xác định ngành nghề kinh doanh
• Đặt tên doanh nghiệp
• Địa chỉ trụ sở của doanh nghiệp
• Xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp
• Người đại diện theo pháp luật

2. Xác định loại hình công ty, doanh nghiệp

Mỗi loại hình công ty mang đến những ưu điểm và nhược điểm riêng, tùy thuộc vào mục tiêu kinh doanh, quản lý và pháp lý, mỗi loại hình công ty mang đến một cơ cấu và trách nhiệm khác nhau. Việc xác định loại hình công ty hoặc doanh nghiệp là một bước quan trọng trong quá trình lập kế hoạch kinh doanh

Hiện nay, Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thì người thành lập công ty có thể lựa chọn 5 loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam: 

• Công ty cổ phần: Là loại công ty có từ ba người hoặc tổ chức trở lên (có thể thuê hoặc chỉ định người đại diện theo pháp luật), công ty cổ đông không hạn chế tối đa số lượng cổ đông do đó có thể tận dụng cơ hội để phát hành cổ phiếu huy động vốn cho doanh nghiệp, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.
• Công ty TNHH 2 Thành viên trở lên: Loại hình công ty có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Xác định có thể xác định số thành viên thực tế là bao nhiêu để có thể chọn loại hình doanh nghiệp. Thành viên có thể là cá nhân/tổ chức (làm thuê hoặc đại diện hợp pháp), chịu trách nhiệm pháp lý ở phạm vi vốn ban đầu đã góp.
• Công ty TNHH 1 thành viên: Đây là loại hình công ty do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu (có thể thuê hoặc thuê người đại diện theo pháp luật) và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đầu tư ban đầu.
• Công ty hợp danh: Là loại hình công ty ít phổ biến nhất do hạn chế của nó là chịu trách nhiệm vô hạn đối với tài sản của cổ đông.
• Doanh nghiệp tư nhân: Công ty này là công ty tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn đối với tài sản cá nhân.

Tuy nhiên, có 3 loại hình doanh nghiệp phổ biến được lựa chọn bởi các ưu điểm của 3 loại hình công ty là: Công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần.

• Trên thực tế, sự khác nhau lớn nhất của công ty cổ phần so với công ty TNHH là công ty cổ phần có thể huy động vốn linh hoạt và tham gia thị trường chứng khoán. Do đó số lượng cổ đông tối thiểu có 03 người và không hạn chế tối đa.
• Ưu điểm lớn nhất của công ty TNHH là có chế độ chuyển đổi vốn được điều chỉnh chặt chẽ, nên nhà đầu tư có thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty. Thông thường ở loại hình này số lượng thành viên góp vốn của công ty không nhiều và các thành viên thường có mối quan hệ quen biết nên việc quản lý, điều hành công ty không có phức tạp.

 

3. Xác định ngành nghề kinh doanh

Để thực hiện hồ sơ đăng ký thành lập, bạn cần xác định mã ngành kinh doanh cũng như các ngành nghề mà doanh nghiệp có thể hoạt động trong tương lai, tránh việc phải làm thủ tục bổ sung ngành nghề sau này, vừa mất thời gian, chi phí lại ảnh hưởng tiến độ kinh doanh. 

Theo Nghị định số 01/2021 về đăng ký kinh doanh, công ty được tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm. Điều này có nghĩa là bạn có thể đăng ký kinh doanh bất kì ngành nghề nào mà luật pháp Việt Nam không cấm ngoại từ các ngành nghề tại danh sách các ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh được quy định tại Luật Đầu tư 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.    

• Việc áp mã ngành nghề kinh doanh của công ty thực hiện theo mã ngành cấp 4 theo quy định tại hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam (Áp dụng theo Quyết định số: 27/2018/QĐ-TTg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ). VP&PARTNERS sẽ hỗ trợ phân ngành và áp mã ngành nghề cho quý công ty.
• Đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện: Đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp bao gồm: Các điều kiện về vốn điều lệ, số lượng thành viên sáng lập, trụ sở chính...Đáp ứng đầy đủ theo quy định của các văn bản pháp luật chuyên ngành: Mỗi ngành nghề kinh doanh có điều kiện sẽ có những quy định riêng về điều kiện kinh doanh. Quý khách hàng cần tìm hiểu kỹ các quy định này trước khi đăng ký kinh doanh.
• Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó

4. Đặt tên doanh nghiệp

Việc đặt tên cho doanh nghiệp là một yếu tố quan trọng, vì tên của doanh nghiệp sẽ ảnh hưởng đến sự nhận diện, nhận dạng và mang cả thương hiệu của doanh nghiệp. Một cái tên độc đáo và phù hợp là chìa khóa để thu hút và giữ chân khách hàng.

Khi đặt tên cho công ty, tên công ty bằng tiếng Việt hoặc tiếng nước ngoài có thể bao gồm chữ số và ký hiệu, phải phát âm rõ ràng và chứa ít nhất hai thành phần: loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Tốt nhất khách hàng nên lựa chọn đặt tên công ty ngắn gọn, dễ nhớ, dễ phát âm và tránh để bị trùng hay là gây nhầm lẫn với tên của các công ty đã được thành lập trước đó (điều này được áp dụng trên toàn quốc) trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.. để xác định xem tên công ty của mình có bị trùng với những đơn vị khác không thì khách hàng có thể truy cập vào trang Cổng thông tin quốc gia về ĐKKD.

Theo Luật Doanh nghiệp: Khi đặt tên công ty cần tránh các tên riêng có thành tố riêng nổi tiếng ví dụ như: Samsung, Nokia, Honda,… hoặc các nhãn hiệu đã đăng ký độc quyền vì có thể doanh nghiệp có nguy cơ bị yêu cầu đổi tên do trùng với nhãn hiệu đã được bảo hộ độc quyền tại Việt Nam trước thời điểm doanh nghiệp đăng ký tên công ty bị trùng lặp.Ngoài ra, đặt tên công ty cũng nên tính đến việc tên riêng công ty có khả năng đăng ký nhãn hiệu, tên miền để nhận diện thương hiệu doanh nghiệp trong tương lai mang tính đồng bộ, chuyên nghiệp.
 

5. Địa chỉ trụ sở của doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt trên lãnh thổ của Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính, có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Địa chỉ trụ sở của công ty phải đảm bảo các yếu tố sau:

• Trụ sở công ty không được ở nhà tập thể, nhà chung cư.
• Để bảo đảm hoạt động kinh doanh khi thuê nhà, mượn nhà làm trụ sở công ty. Quý khách hàng nên ký kết hợp đồng thuê nhà, mượn nhà và yêu cầu chủ nhà cung cấp cho 02 bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc giấy tờ tương đương.
• Trụ sở công ty phải liên hệ được, có người nhận thư báo, tránh trường hợp cơ quan thuế, cơ quan đăng ký doanh nghiệp gửi thư phát không có người nhận sẽ bị liệt vào công ty không kinh doanh tại trụ sở và bị đóng mã số thuế, khóa mã số doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp nên cố định trụ sở theo quận huyện vì khi thay đổi trụ sở khác quận, huyện đang đăng ký phải thực hiện thủ tục chốt thuế chuyển quận trước khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
• Đối với doanh nghiệp đi thuê văn phòng ảo: hiện nay nhiều chi Cục thuế làm rất gay gắt việc các công ty thuê văn phòng ảo mà phát sinh nhiều hoạt động kinh doanh, mua bán hàng hóa nhiều, xuất nhiều hóa đơn nhưng đặt trụ sở chính bằng hình thức thuê văn phòng ảo. Theo đó, doanh nghiệp chỉ có thể thuê văn phòng ảo khi chưa phát sinh nhiều hoạt động kinh doanh.

6. Xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp

Mặc dù không có quy định về số vốn điều lệ tối thiểu và doanh nghiệp cũng không cần chứng minh vốn điều lệ dưới bất cứ hình thức nào, nhưng vốn điều lệ là cơ sở để doanh nghiệp xác định lệ phí môn bài và cam kết nghĩa vụ trách nhiệm tài chính với đối tác, khách hàng… Do vậy, vốn điều lệ càng cao càng chứng minh năng lực tài chính của doanh nghiệp và tạo lòng tin với đối tác, khách hàng. 

Mức vốn đầu tư được xác định trên tổng số tham gia vốn của các thành viên và cổ đông trong công ty 

Thời hạn góp vốn là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với cá nhân thành lập công ty có thể lựa chọn góp vốn bằng hình thức hoặc chuyển khoản vào tài khoản của công ty . Theo Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, đối với tổ chức là thành viên/cổ đông công ty thì việc góp vốn phải thực hiện bằng hình thức chuyển khoản vốn góp vào tài khoản của công ty có đăng ký với cơ quan đăng ký doanh nghiệp (Tham khảo quy định tại Nghị định 222/2013/NĐ – CP và Thông tư 09/2015/BTC).

Theo Thông tư 302/2016/TT-BTC (sửa đổi tại Thông tư 65/2020/TT-BTC) của Bộ Tài chính, doanh nghiệp nộp thuế môn bài căn cứ vào vốn đăng ký ban đầu ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép đầu tư như sau:
    

STT	Vốn điều lệ đăng ký (VNĐ)	Thuế môn bài cả năm (VNĐ)
1	Trên 10 tỷ đồng	3.000.000
2	Từ 10 tỷ đồng trở xuống	2.000.000
3	Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác	1.000.000

* Lưu ý: Trường hợp giấy phép kinh doanh được cấp từ ngày 1 tháng 1 đến ngày 30 tháng 6, công ty phải nộp lệ phí môn bài trong năm theo mức ở phía trên trong một năm.Trường hợp giấy phép kinh doanh được cấp từ ngày 1 tháng 7 đến ngày 31 tháng 12, công ty nộp lệ phí môn bài trong năm bằng ½ mức ở trên.
 

7. Người đại diện theo pháp luật
 

Người đại diện pháp luật là người chịu trách nhiệm với luật pháp về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Người đại diện theo pháp luật của công ty thường là người điều hành, quản lý trực tiếp mọi hoạt động kinh doanh, đại diện cho doanh nghiệp ký kết giấy tờ, thủ tục với cơ quan nhà nước, cá nhân hay tổ chức khác. 

Chức danh của người đại diện theo pháp luật thường là giám đốc/tổng giám đốc/chủ tịch hội đồng thành viên/chủ tịch hội đồng quản trị. Tuy nhiên, luật doanh nghiệp 2020 vẫn cho phép người đại diện pháp luật không cần giữ bất kỳ chức danh nào tại doanh nghiệp.

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật của công ty

1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
2. Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;
3. Không bị nợ thuế hoặc “treo thuế” trên dữ liệu của Tổng cục thuế;

Hy vọng những thông tin mà VP&PARTNERS đã chia sẻ đến bạn có thể giúp bạn hiểu hơn về những điều cần biết khi thành lập công ty. VP&PARTNERS hỗ trợ trọn gói với chi phí hợp lý nhất các thủ tục trước và sau thành lập. Nếu bạn có những thắc mắc khác liên quan đến việc thành lập công ty, có thể liên hệ ngay với VP&PARTNERS để được tư vấn chi tiết cụ thể hơn.